Norskregistrert utenlandsk foretak

Norskregistrert utenlandsk foretak (NUF) er en norsk filial av et utenlandskregistrert selskap. I denne sammenheng må det skilles mellom «utenlandsk selskap» i selskapsrettslig og skatterettslig forstand. NUF er norske avdelinger av utenlandske selskap i en selskapsrettslig forstand, og kan derfor godt være skattemessig tilhørende til Norge. Ordningen blir anvendt av flere større selskaper som driver på tvers av landegrensene. Innføringen av selskapsformen NUF i norsk selskapsrett var et resultat av EØS-avtalen, ettersom fri etableringsrett på tvers av landegrenser er et prinsipp i EU-retten.

Når et NUF registreres, gis avdelingen et norsk organisasjonsnummer på lik linje med et vanlig norsk selskap og det utstedes en pseudofirmaattest som viser navn på foretaket, styre, signaturrett og annen lignende, grunnleggende informasjon. Likevel blir ikke den norske avdelingen (NUF-et) et eget rettssubjekt. Det er fortsatt det utenlandske selskapet i juridisk forstand, som nå opererer i Norge under et eget organisasjonsnummer.^[1]

NUF anvendes også som organisasjonsform av norske næringsdrivende for å unngå kravene om revisor (jfr. konkurranseulemper) og aksjekapital på minimum 30 000 kroner som gjelder norske aksjeselskaper. Disse selskapene er opprettet utelukkende for å drive virksomhet i Norge, noe som også får konsekvenser for skatterettslig behandling. De omtales gjerne som «norske NUF» i motsetning til de «reelle NUF», som er utenlandske selskaper med filial i Norge, men med hovedkontorer og drift i annen stat.

Et NUF kan ha et eget navn på den norske avdelingen som godt kan avvike fra det utenlandske. Hvis navnet avviker fra hovedselskapets navn, må avdelingens navn ikke være egnet til å villedende eller skape fare for forveksling. Av denne grunn vil Foretaksregisteret normalt avvise avvikende filialnavn dersom det inneholder en angivelse av selskapsform. For eksempel kan et selskap med navn Roundtable Ltd således kalle sin filial Rundebord, men ikke Rundebord Ltd fordi dette kunne forveksles med andre utenlandske foretak. Heller ikke er det tillatt å kalle det Rundebord AS ettersom det vil gi inntrykk av at det har en annen organisasjonsform enn det reelle.

Enhver selskapsform fra ethvert av Norges anerkjente land kan registrere en filial i Norge. I praksis er det riktignok filialer av engelske limited-foretak som har dominert de siste årene.^[når?] Også andre steder med gunstige selskapsregler er ettertraktet, men det pågår for tiden^[når?] utredninger om hvorvidt norskkontrollerte selskap utenfor EØS ikke skal kunne etablere seg som NUF.^{[trenger referanse]}

Normalt vil et NUF og det utenlandske hovedselskapet ha samme styre. Dersom enkeltpersoner sitter i styret kun i den norske avdelingen, er ansvaret de har for selskapets drift og forpliktelser (for eksempel forsinkelsesgebyr ved for sen innlevering av regnskap) ikke fullt ut avklart.^[2]

Et NUF er ikke et selvstendig rettssubjekt og kan derfor ikke gå konkurs. Konkurs kan dog åpnes i hovedenheten i utlandet. Dersom hovedenheten i realiteten har sitt hovedsete i Norge, kan konkurs åpnes her.^[3] NUFs rettsevne ble endelig avklart med høyesterettsdom i 2008.

Antall NUF i Norge hadde en sterk vekst etter årtusenskiftet. I første kvartal 2010 ble det startet noe over 1 350 NUF. Dette var en økning på 33 % i forhold til tilsvarende periode i 2009. Tallene fremkom av en gjennomgang Finansavisen gjorde av nye selskap registrert i Brønnøysundregistrene i denne perioden. Gjennomgangen viste også at NUF utgjorde 18 % av alle nystartede selskap, tilsvarende nær hver femte nyetablering. Ved utgangen av 1. kvartal 2010 eksisterte det 30 000 NUF i Brønnøysundregistrene.

Etter endringer i aksjeselskapslovgivningen i 2011 og 2012 viser tendensen at selskapsformen NUF er blitt mindre populær. Antallet nyregistreringer var i januar halvert i forhold til tilsvarende periode året før, og det ser ut som at nyetablerte virksomheter i større grad velger norsk aksjeselskap med minsteinnskudd som organisasjonsform.^[4] Lovendringene og de påfølgende endringene blant nyregistrerte virksomheter kan ses i sammenheng med Europadomsstolens uttalte målsetning om at statene skal konkurrere om å tilby gunstige vilkår i sine selskapslovgivninger (Inspire Art-dommen).

Årsaken til eksplosjonen av NUF-registreringer ligger først og fremst i den såkalte etableringsfriheten innenfor EØS. I 1999 slo EU-domstolen fast i at enhver EØS-borger har rett til å etablere sitt eget selskap i det land innenfor EØS de måtte ønske, uavhengig av hvilket land selskapet skal drive virksomhet. Danmark, som hadde nektet slike registreringer der det ikke var noen virksomhet utenfor Danmark, tapte saken, og startskuddet gikk for en rivende utvikling innen europeisk selskapsrett der selskapregistreringer over landegrensene innad i EØS har blitt mer og mer vanlig. Mange observatører mener at Europa i raske steg er på vei mot en situasjon tilsvarende den i USA, der det i praksis er vanlig å velge helt andre registreringsstater enn der man planlegger å drive sin virksomhet.

Utviklingen ble i sin tid drevet frem av en liten håndfull aktører som satset stort på markedsføring av selskapregistreringer over landegrensene innad i EØS.

Norge har lenge vært blant de land som, sammen med Tyskland og Nederland, ligger lengst fremme i denne utviklingen. Blant årsakene til det særlig store omfanget utenlandskregistrerte foretak fikk i Norge, var trolig det at NUF slapp både aksjekapital og revisjonsplikt og dermed ble vesentlig rimeligere å starte og drive. Nyere endringer i aksjeloven med flere har søkt å eliminere disse spesielle fordelene. Som følge av en bekymring rundt utviklingen, ba regjeringen Skattedirektoratet og Finansdepartement utrede situasjonen. Departementet erkjente at Norge ikke kunne forby denne type registreringer, og høringsinstansene var derfor i utgangspunktet begrenset til å vurdere rammene for NUF i Norge.

Høringsrunden ga overraskende få negative tilbakemeldinger på NUF, med unntak blant annet av revisorforeningens kommentarer. Som følge av dette, besluttet finansdepartementet at fritaket fra revisjonsplikten for små NUF skulle opprettholdes.

Etter at Norge reduserte minstekravet til aksjekapital til kr 30 000^[5] og, som ett av de siste land i Europa, opphevet revisjonsplikten for små aksjeselskaper^[6], er fortrinnene NUF har hatt fremfor norske aksjeselskaper blitt vesentlig redusert.

For å legge til rette for bedre kontroll med virksomheter som drives gjennom norskregistrerte utenlandske foretak (NUF) foreslo skatteunndragelsesutvalget 24. februar 2009 at selskaper som er stiftet i et land utenfor EU-området, nektes registrering i Norge dersom de ikke driver reell virksomhet i stiftelseslandet og dersom selskapet har sitt reelle hovedsete i Norge.^[7] I praksis medfører dette at NUF som er norske avdelinger av utenlandske selskap i en selskapsrettslig forstand, ikke kan registreres med hovedselskap utenfor EU-området, dette vil blant annet utelukke Seychellene til dette formål. Dette vil ha små konsekvenser da tilnærmet alle hovedselskap per tiden blir registrert i Storbritannia.

• Svenskt utlandsregistrerat företag (SUF)

• Liste over høringsinstanser ved vurdering av revisjonsplikt for NUF
• Daily Telegraph om bruken av Ltd-filialer i Tyskland Arkivert 16. mars 2007 hos Wayback Machine.