Müügileping

Müügileping on võlaõiguslik leping.

Eesti kehtivas õiguses sätestab võlaõigusseaduse (VÕS) § 208 lõige 1 müügilepingu mõiste järgmiselt: "Asja müügilepinguga kohustub müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu."^[1]

Müügilepingu ese on üldjuhul asi ehk kehaline ese^[2], kuid VÕS § 208 lõike 3 kohaselt laieneb müügilepingu regulatsioon ka „õiguse ja muu eseme müügile, muu hulgas energia, vee ja soojuse müügile ühendusvõrgu kaudu“^[1]. Õigused on eelkõige nõudeõigused, aktsiad, osad, investeerimisfondide osakud, piiratud asjaõigused ja intellektuaalomandi õigused.^[3] Kuivõrd praktikas võib olla raskendatud otsekohaldada kehaliste esemete müügi reguleerimiseks mõeldud sätteid mittekehalistele esemetele, siis VÕS § 208 lõike 3 kohaselt kohaldatakse müügilepingu sätteid mittekehalistele esemetele analoogia alusel ehk võimalikus ulatuses ja mõistlikul viisil.^[3] Müügilepingu esemeks võivad olla ka muud hüved tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS)^[4] § 48 tähenduses, nt digitaalne sisu^[3].

Müügilepingu võib sõlmida alles valmistatava või tulevikus omandatava eseme suhtes, kuna lepingu kehtivust ega sõlmimise lubatavust ei mõjuta asjaolu, et lepingu sõlmimise hetkel pole lepingu täitmine võimalik.^[5]

TsÜS^[4] § 6 lõikes 3 sätestatud lahutamispõhimõtte alusel eristatakse kohustus- ja käsutustehinguid^[6]. Müügileping on kohustustehing.^[3] Kohustustehinguga luuakse võlaõiguslik kohustus midagi teha, nt teha võimalikuks omandi üleminek ostjale.^[6] Käsutustehing seevastu on suunatud vahetult õiguse ülekandmisele, nt omandi üleandmisele.^[6] Kui müügilepingu kui kohustustehingu alusel tekib müüjal kohustus omand ostjale üle anda, siis käsutustehinguga see kohustus täidetakse.^[6] Seejuures tuleb silmas pidada, et VÕS § 12 lõike 1 kohaselt "ei mõjuta lepingu kehtivust asjaolu, et lepingu sõlmimise ajal oli selle täitmine võimatu või lepingupoolel ei olnud lepingu sõlmimise ajal õigust käsutada lepingu esemeks olevat asja või õigust"^[1].

Kohustus- ja käsutustehingu sõltumatust õigusliku kehtivuse seisukohast nimetatakse abstraktsioonipõhimõtteks, mis on sätestatud TsÜS § 6 lõikes 4.^[7] Näiteks võib kehtiva üürilepingu sõlmida ka üürileandja, kes ei ole üüritava asja omanik ja kellel puudub ka omaniku nõusolek.^[8] Kuigi üürileping kehtib, siis osutub üürilepingu täitmine võimatuks. Isegi kui üürileandja annab üürnikule asja üle, on asja omanikul õigus asi asjaõigusseaduse (AÕS)^[9] § 80 alusel välja nõuda. Kuna seeläbi rikub üürileandja VÕS §-s 271 sätestatud kohustust asi üle anda, siis tekib üürnikul õigus kasutada isiku vastu §-des 101 jj sätestatud õiguskaitsevahendeid.^[1]

Müügilepingu legaaldefinitsioon sätestab ostja ja müüja põhikohustused.^[10] Põhikohustused määravad „võlasuhte olemuse ja liigi“, kõrvalkohustustel on „põhikohustuste suhtes abistav tähendus“.^[11] Ostja põhikohustused on võtta asi vastu ja tasuda ostuhind rahas. Ostja on VÕS § 23 lõike 2 kohaselt kohustatud tegema koostööd.^[1] Tarnija ei saa vastutada kaupade üleandmise kohustuse rikkumise eest, kui „tarne jäi toimumata lõppkasutaja sertifikaadi puudumise tõttu, mille väljastamise võimalus ja õigus oli ainult ostjal“.^[12]

Ostuhinna tasumise kohustus on rahaline kohustus. Rahalise kohustuse täitmise viisi reguleeritakse VÕS §-ga 76 jj. Kui müügilepingus puudub erikokkulepe ostuhinna tasumise aja määramiseks, lähtutakse VÕS § 82 lõikest 5, mille kohaselt „tekib ostuhinna tasumise kohustus hiljemalt hetkel, mil müüja on täitnud müügilepingust tulenevad põhikohustused“.^[13]

VÕS § 208 lg 1 kohaselt on ostja teine põhikohustus võtta vastu müügilepingu esemeks olev asi. Eelkõige eeldab asja vastuvõtmise kohustuse täitmine, et ostja teeb müüjaga koostööd, et müüja saaks täita asja üleandmise kohustuse ja omandi üleandmise kohustuse. Asja vastuvõtmise kohustus seisneb ka ostja kohustuses asi oma valdusse võtta ja „vabastada müüja või müüja ülesandel müüdud asja hoidvad, vedavad või sellega muul viisil seotud isikud asja valdamise kohustusest“.^[14]

Müüja põhikohustusteks on anda asi üle ostjale ning teha võimalikuks omandi üleminek ostjale.^[15] Asja ja omandi üleandmise kohustust tuleb eristada, kuna nende täitmine ei pruugi toimuda samal hetkel.^[16]

Asja üleandmise kohustuse tähendab, et müüja peab tegema toiminguid, mis võimaldavad ostjal asi vastu võtta ning see oma valdusse saada.^[17] Üleantav asi võib olla olemas, valmistatav või asi, mille müüja tulevikus omandab.^[15] Asja üleandmise kohustusest saab rääkida ainult kehaliste esemete puhul.^[16]

Asja üleandmise kohustuse täitmiseks on kolm varianti:

• ostjal on kohustus ise asjale järele tulla (järeletulemisvõlg);^[17]
• müüjal on kohustus toimetada asi ostja nimetatud kohta (toomisvõlg);
• müüjal on kohustus korraldada asja toimetamine ostja nimetatud kohta (saatmisvõlg).

Üleandmise viiside eristamine on oluline, et teada, kellel lasub asja juhusliku hävimise või kahjustumise riisiko. Üldjuhul läheb riisiko üle, kui asja üleandmise kohustus on täidetud. Lepingupool, kes kannab riisikot, vastutab sel hetkel asja juhusliku hävimise või kahjustamise eest ning teisel lepingupoolel on õigus kasutada seadusest tulenevaid õiguskaitsevahendeid.^[18]

Omandi üleandmine on olemusest käsutustehing, mis tähendab, et omandi üleandmisega antakse ostjale üle õigus asja käsutada.^[19] Omandi üleandmise kohustuse täitmiseks tuleb müüjal teha kõik mõistlikult võimalik, et anda omand üle ostjale. Omandi üleminekuks on kaks eeldust:

• müüja ja ostja peavad omandi üleandmiseks sõlmima kokkuleppe;
• müüja peab olema omandatava asja omanik või tal peab olema vara omaniku nõusolek vara käsutamiseks.^[20]

Omandi üleandmise kohustus ei ole tulemuse saavutamisele suunatud kohustus. Müüja ei saa tagada omandiõiguse üleminekut ostjale, kuna selleks on vajalik ka ostja nõusolek ja koostöö müüjaga. Asja omandiõiguse üleandjaks võib müüja asemel olla ka kolmas isik, kuna tegemist pole müüja isikliku kohustusega.^[19]

Müüja kõrvalkohustused sõltuvad konkreetse sõlmitud lepingu sisust. Seaduses on sätestatud olulisemad kõrvalkohustused, nagu müüja täiendavad kohustused asja vedamise puhul, dokumentide üleandmine ja müüja teatamiskohustus. Lisaks on müüja kõrvalkohustusted lepingueelne teavitamiskohustus ja tõekohustus, mis tulenevad lepingueelsetest läbirääkimistest.^[21]

Müüjapoolsete kohustuste rikkumise tuvastamisel on oluline teha vahet, kas tegu on lepingutingimustele mittevastava asja üleandmisega või mõne muu kohustuse rikkumisega, eelkõige kohustuse täitmata jätmisega ja täitmisega viivitamisega. Vaheteo olulisus seisneb vastutusrežiimis. Nimelt allub lepingutingimustele mittevastava asja üleandmine vastutuse erirežiimile, mis on sätestatud VÕS §-des 217–227. Kohustuse täitmata jätmisel ja täitmisega viivitamisel kohaldub aga üldosa lepingulise vastutuse üldrežiim.^[14]

Kui müüdud asi ei vasta lepingutingimustele, vastutab müüja asja puuduse eest, mis oli olemas asja juhusliku hävinemise või kahjustamise riski üleminekul ostjale.^[22] Kohtupraktikas välja kujunenud seisukoha järgi rakendub lepingutingimustele mittevastava asja üleandmisel kõrgendatud garantiivastutuse põhimõte. Selle kohaselt vastutab müüja lepingutingimustele mittevastavuse eest isegi juhul, kui mittevastavuse põhjustas vääramatu jõud.^[23]

Müüja vastutab tema kohustuse rikkumisest tuleneva puuduse eest ka juhul, kui puudus ilmneb pärast asja juhusliku hävinemise ja kahjustamise riski üleminekut ostjale.^[24]

Müüja vastutab üksnes lepingu rikkumise ja lepingut rikkuva puuduse eest, mitte aga asja igasuguse mittevastavuse eest standardile või seadusele. Kui asi peaks alati vastama standardile või seadusele, poleks poolelioleva, kasutatud või kahjustatud asja müük võimalik ilma müüja vastutuseta. Õiguskord lubab ükskõik millises seisukorras või kuitahes palju kasutatud asja müüki, kui pooled on selles seisukorras kokku leppinud või teadlikud, va üksikud tarbijalemüügi erandid. Seega, puuduseks on üksnes kõrvalekalle lepinguga kokkulepitud kvaliteedist või kokkuleppe puudumisel tavalisest kvaliteedist (VÕS § 77 lg 1), mitte kõrvalekalle uueväärse asja omadustest. Puuduse määramiseks on esmalt vajalik määratleda kvaliteedikokkulepe. Kuna kasutatud asja (tavalist) kvaliteeti pole kuskil selgelt määratletud, kasutatakse vaidluste vältimiseks lepingutes "ülevaatamise seisukorras" tingimust, seda ka notariaalsetes kasutatud kinnisasjade ostu-müügilepingutes. Eelnev ei vähenda müüja kohustust avaldada ostjale kõik müüjale teadaolevad asjaolud, mis ostjale võiks huvi pakkuda (VÕS § 14 lg 2).

Müüja ei vastuta ostjale üleantud asjal puuduste eest, millest ostja oli lepingu sõlmimisel teadlik või mida ostja pidi lepingu sõlmimisel teadma.^[15] Kui ostja saab puudustest teada pärast lepingu sõlmimist, pole see teadma pidamise korral oluline.^[25] Ostja teadlikkust või teadma pidamist lepingu sõlmimise hetkel peab tõendama müüja.^[26]

Kui ilmneb, et ostjale antud asi ei vasta lepingutingimustele, peab ostja sellest müüjat mõistliku aja jooksul teavitama. Tarbijalemüügilepingu puhul on pärast puuduse avastamist müüja teavitamiseks aega kaks kuud.^[15]

Majandus- või kutsetegevuses tegutsev ostja peab avastatud puudust müüjale piisavalt täpselt kirjeldama. Sellisel juhul piisab välisel vaatlusel ilmneva puuduse eripära kirjeldamisest.^[27]

Kui ostja rikub teatamise kohustust, ei saa ta asja puudusele tugineda ega selle tõttu lepingu rikkumisest tulenevaid õiguskaitsevahendeid kasutada. Ostjal on siiski võimalus puudusele tugineda, kui müüjale teatamata jätmine on mõistlikult vabandatav. Sellisel juhul on ostjal õigus alandada ostuhinda või nõuda müüjalt tekitatud kahju hüvitamist.^[27]

Ostjal on kahel juhul õigus tugineda puudusele ka siis, kui ta pole asja üle vaadanud või müüjat puudusest õigel ajal teavitanud. Esimeseks juhuks on olukord, kus asja mittevastavus lepingutingimustele on tekkinud müüja tahtluse või raske hooletuse tõttu. Teiseks juhuks on olukord, kus müüja teadis lepingutingimustele mittevastavusest või oleks pidanud sellest teadma ning ei avaldanud seda ostjale.^[15]

Tarbijalemüügi puhul vastutab müüja ainult sellise lepingutingimustele mittevastavuse eest, mis ilmneb kahe aasta jooksul alates asja üleandmisest ostjale.^[15]

Kui asja puudus ilmneb kuue kuu jooksul pärast asja üleandmist ostjale, eeldatakse, et puudus oli olemas asja üleandmise ajal. See kehtib ainult eeldusel, et puudus ei ole tekkinud peale üleandmist välise mõjutuse tulemusena või asja mitteotstarbelisest kasutamisest.^[28] Näiteks peab elektroonikapood lepingu kohaselt müüma ostjale uue pesumasina. Kaks kuud pärast pesumasina üleandmist ostjale lakkab see töötamast, kuigi pesumasinat on kasutatud pesumasina juhendile vastavalt. Sellisel juhul eeldatakse, et pesumasinal esinev puudus oli olemas ostjale üleandmise ajal ning selle eest vastutab müüja.

Müüja ja ostja võivad lepingus sätestada müüja vastutust välistavaid või piiravaid kokkuleppeid, välja arvatud tarbijalemüügilepingu puhul.^[29] Küll aga on tühised kokkulepped, millega välistatakse või piiratakse vastutust kohustuse tahtliku rikkumise puhuks. Tühine on ka kokkulepe, mis võimaldab võlgnikul täita kohustuse oluliselt erinevalt, kui võlausaldaja võib mõistlikult eeldada.^[15]

Tarbijalemüügi korral ei tohi kokkuleppega kalduda ostja kahjuks kõrvale müügilepingu üldsätetest (VÕS §-d 208–237) ning lepingurikkumise üldnormidest (VÕS §-d 100–118).^[30]

Müüja tüüptingimustes sisalduv kokkulepe, mis sätestab vastutuse välistamise raskelt hooletu lepingurikkumise korral, on tühine. Samuti on tühine müüja vastutuse piiramine juhul, kui asjal esinev puudus põhjustab isiku surma või tervisekahjustuse.^[31]

Ostjal on õigus kasutada õiguskaitsevahendeid, kui müüja on oma lepingust tulenevat kohustust rikkunud. Kui müüja ei täida asja üleandmise kohustust või omandi ülemineku kohustust, on ostjal õigus keelduda kohustuse täitmisest, nõuda asja üleandmist, lepingust taganeda või nõuda müüjalt kahju hüvitamist.^[32]

Olukorras, kus müüja annab üle lepingutingimustele mittevastava asja, võib ostja keelduda kohustuse täitmisest, nõuda lepingu täitmist ehk asja asendamist või parandamist, parandamiskulude hüvitamist, kahju hüvitamist ning hinna alandamist, lisaks lepingust taganeda. Kui ostja on lepingutingimustele mittevastava asja vastu võtnud, saab ta kahju hüvitamist nõuda üksnes osas, mis tuleneb asja väärtuse vähenemisest mittevastavuse tõttu. Juhul, kui ostja pole asja vastu võtnud, on tal kohustuse täitmise asemel õigus nõuda kahju hüvitamist, kuid see toob kaasa lepingu lõppemise ning pooltel tekib kohustus üleantu tagastada.^[33]

Ostja põhikohustusi arvesse võttes esineb enamasti kahte tüüpi rikkumisi:

• ostja jätab ostuhinna tasumata või

• hilineb tasumisega.

Ostjapoolseks rikkumiseks loetakse ka olukorda, kus ostja keeldub õigustamatult asja vastu võtmast, eelkõige kui ta ei võta asja vastu õigel ajal. Ostjal on õigus keelduda asja vastu võtmast üksnes siis, kui asi ei vasta lepingutingimustele.^[34]

Ostuhinna tasumata jätmisel on müüjal õigus nõuda kohustuse täitmist ehk ostuhinna tasumist. Kui ostja maksmisega viivitab, võib müüja nõuda ka viivist. Olukorras, kus ostja keeldub õigustamatult asja vastu võtmast, on müüjal õigus nõuda kahju hüvitamist ning liigse viivitamise korral lepingust taganeda.^[35]

• Volens, Urmas. Müügileping. Tallinn: Äripäeva Kirjastus 2006. ISBN 9985-9690-1-4
• Varul, P. jt. Võlaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn: Juura 2019.
• Kalamees, P. jt. Lepinguõigus. Tallinn: Juura 2017.
• Võlaõigusseadus. – Riigi Teataja I, 04.01.2021, 19.
• RKTKo kohtuotsus 3-2-1-100-15, p 21.

• Kehtiv Võlaõigusseadus